Porém o sucesso como herói e a bajulação dos fãs, entre eles Gwen Stacy (Bryce Dallas Howard), faz com que Peter se torne auto-confiante demais e passe a negligenciar as pessoas que se importam com ele. Porém a situação muda quando ele precisa enfrentar Flint Marko (Thomas Haden Church), mais conhecido como o Homem-Areia, que possui ligações com a morte do seu tio Ben.