Um ex-chefão das ruas, Miles “Cain” Skinner cumpre pena na prisão. Ele é temido e ao mesmo tempo respeitado entre os presos. Quando seu poderoso rival, Redfoot, é transferido para a mesma prisão, a ira de Cain é desencadeada num confronto selvagem que resulta no seu confirnamento numa solitária. Mas Cain logo descobre que o seu tempo na prisão será reduzido devido a um câncer no cérebro e sua urgência em mudar seu modo de comportamento se torna prioridade máxima